新光圆成:西南证券关于发行股份购买资产一系列情况_搜狐其它

原大字标题:Xinguang:东北拍胸脯在朝反方向成商店资产

使清洁朗读:荣盛膨胀物:股权亿元收买惠州盛源家美100%

中核钛白:在股权质押和质押的公报

交大昂立:在公布的良好业绩公布资产融资的推销术额

====全文朗读====

枝城资产网(07)月14天

公报日期 2016-07-14

东北拍胸脯一份股份少量地公司

在对一份股份少量地公司阳光光束一份发行使筋疲力尽

商店资产并募集互补的物钱暨相干商店

终止命运

孤独财务顾问反省风景

孤独财务顾问

2016 年 7 月

1

资历及许诺

东北拍胸脯一份股份少量地公司付托,承当一份股份少量地公司的新结成(原始名“鞍形架

山周围区域辗转系紧的一份股份少量地公司”)这次发行一份商店资产并募集互补的物钱暨相干

孤独财务顾问的商店,公司或商号事项向使一体化的合股布置孤独成

见。

孤独财务顾问反省风景是由于COMP、《拍胸脯法》、一份上市的公司值得注意的资产

The restructuring of the management measures “、向前合格的上市的值得注意的重组若干成绩的规定的、《户外发行拍胸脯

公司通讯说明案情与体式本能第 26 一点点一份上市的公司值得注意的资产重组、《上市公

长途客运汽车我国值得注意的资产重组财务顾问事情(试验)、法规、的公司或商号规定的和纵列

断言,如天命公认的事情规范、道德合格的,按照诚意和勤劳尺寸职责的本能,

完成值得注意的资产改制的尺寸职责考察和当心反省,朝第边向的奇纳拍胸脯

会、深圳拍胸脯商店所和充当顾问。

在孤独财务顾问反省风景纵列的根底、由相关性共非常布置的资料。服务器布置商

布置的通讯的确凿性、正确、使一体化性和即时性一本正经,确保缺勤虚伪记载、给错误的劝告

资历和值得注意的滴,和无效性布置的通讯、的确凿性和使一体化性承当个体和发作联系的

法度过失。孤独财务顾问不承承当何风险过失。

孤独财务顾问缺勤拍胸脯任何的安心机构

反省通讯和风景表现在孤独的资产海报。

孤独财务顾问提示包围者:孤独财务顾问反省风景不许的等同于O

任何的覆盖建议和风景,孤独财务顾问向包围者基本原则孤独

覆盖方针决策的风险会原因,不承承当何过失,包围者应小心朗读Dong Xinguang的成

它将在商店公报流出。

2

释 义

财务顾问反省风景,总和的零数学派和直和差

异,这些差别是由四到五家形状的。在财务顾问反省风景,除非另有所指,

以下简化具有以下蕴含:

公司、本公司、一份上市的公司、 一份股份少量地公司的新结成,鞍形架山周围区域辗转系紧的

新丰满的的成 一份股份少量地公司(以下简化周围区域系紧的)1

Xinguang打电话给 指 阳光光束重大维护打电话给股份少量地公司

浙江万厦房真实情况commence 开始 100%股权、浙江阳光光束

商店标的、标的资产 指

修饰建材城市膨胀物股份少量地公司 100%股权

浙江万厦房真实情况commence 开始和浙江阳光光束修饰

标的公司 指

城市膨胀物股份少量地公司

万厦真实情况 指 浙江万厦房真实情况commence 开始

新的建材城 指 Zhejiang Xinguang的修建材修饰城市膨胀物股份少量地公司

一份上市的公司发行一份商店Xinguang打电话给、虞云新把持浙江

这次商店、这次重组、本 江万厦房真实情况commence 开始 100%股权、Zhejiang Xinguang的修建

值得注意的资产重组 材修饰城市膨胀物股份少量地公司 100%股权,和安心不超过

10 商店发行一份向详述包围者募集互补的物钱

一份上市的公司Xinguang打电话给、自然人于云欣发行一份商店

发行一份商店资产 指

万厦真实情况 100%股权及新的建材城 100%股权

一份上市的公司向安心不超过 10 详述包围者发行一份

募集互补的物钱、互补的物融资 指

募集互补的物钱

东北拍胸脯一份股份少量地公司对鑫光公司成

财务顾问反省风景 指 人们的发行一份商店资产并募集互补的物钱及相关性TR

本孤独财务顾问反省风景的终止

审计、评价证明人日 指 2015 年 7 月 31 日

公布期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年, 2015 年 1-7 月

孤独财务顾问、东北拍胸脯 指 东北拍胸脯一份股份少量地公司

大律师、国枫 指 北京市法度公司

审计机构、利7-amino-1 指 Reanda CPAs(特殊普通打伙儿)

验资机构、华普坦健 指 Huapu Tianjian CPA(特殊普通打伙儿)

奇纳证监会 指 奇纳拍胸脯人的监视实行使服役

深圳证券安置 指 深圳拍胸脯商店所

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

《拍胸脯法》 指 中华人民共和国拍胸脯法

1

经公司涂,经深圳拍胸脯商店所复核赞成后,自 2016 年 4 月 26 日起,公司拍胸脯简化由半径的支集

更多的Xinguang成。

3

《The restructuring of the management measures ” 指 一份上市的公司值得注意的资产The restructuring of the management measures “

该公司的户外发行拍胸脯的通讯说明案情

《26 号本能》 指

——第 26 号一份上市的公司值得注意的资产重组涂纵列》

《上市规定的》 指 深圳拍胸脯商店所一份上市规定的》

第一种办法 指 《初次户外发行一份并上市应该运用的》

应该运用的的收买 指 《一份上市的公司收买应该运用的》

拍胸脯发行应该运用的》 指 《一份上市的公司拍胸脯发行应该运用的》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元人民币、亿元人民币

4

一、本值得注意的资产重组文章概略

这次商店文章为周围区域系紧的拟完成发行一份的方法向阳光光束重大维护打电话给股份少量地公司

(以下简化Xinguang打电话给、自然人于云欣商店其重新思索把持的浙江万厦

股份少量地公司(以下简化“万厦真实情况”)100%股权和Zhejiang Xinguang的修建材修饰城研制少量地公

司(以下简化“新的建材城”)100%股权;并同时向不超过 10 详述包围者

一份募集互补的物钱,发行,减去发行费募集资产的义乌世贸地核、千

岛湖王冠假日酒店和塔、再现和互补的营运资产膨胀物阳光光束。募

互补的物钱总和不超过 32 亿元,不超过资产的商店价钱商店 100%。

商店文章包罗发行一份商店资产和发行沙成绩,详细文章

案情如次:

(一)发行一份商店资产

周围区域系紧的拟向Xinguang打电话给和自然人于云欣发行一份商店其重新思索把持的万厦房

产 100%股权、新的建材城 100%股权。

(二)一份募集互补的物钱发行

为了变高重组表现,这次商店公司拟采用询价方法向不超过 10 如第

这次这次非户外发行一份票募集互补的物钱的详细宾语,募互补的物钱总和不超过 32 亿元,

不超过资产的商店价钱商店 100%。互补的物钱减去发行费后,将用于righteousn

乌世贸地核、千岛湖王冠假日酒店和塔、阳光光束三期文章的研制再现和使康复

浓厚的的流动的。无效并募集互补的物钱的发行意识到共享

为授权,但终极,募集互补的物钱不引起本成

施。

这次商店成后,万厦真实情况、新的建材城将相当公司的全资分店,Xinguang集

The group will become the controlling shareholder of the company,周子濠、于云欣妻将相当公司的实践把持人。

二、这次重组的终止换异,标的资产让或交付和宝儿发行拍胸脯

为授权,诸如此类。

5

(一)商店方针决策和赞成顺序

1、2015 年 6 月 1 日,经深圳拍胸脯商店所赞成,公司一份停牌。

2、2015 年 12 月 25 日,Xinguang打电话给传唤合股会,赞本钱值得注意的资产重组文章

和安心公司或商号比分,赞成Xinguang打电话给签名《发行股的资产商店科学实验报告正本和《标的资产业绩承

诺贝尔化妆科学实验报告。

3、2015 年 12 月 26 日,公司传唤第二份食物十七届董事会第三次相识,以为如何完成

了鞍形架山周围区域辗转系紧的一份股份少量地公司发行一份不

商店公布和一致的的打手势要求,孤独董事颁发孤独风景。

4、2015 年 12 月 26 日,公司与商店敌手签名与此相关性的商店的我

的资产商店科学实验报告正本、《业绩许诺贝尔化妆科学实验报告。

5、2016 年 1 月 12 日,公司传唤 2016 概要的暂时合股大会,以为如何完成了

鞍形架山周围区域辗转系紧的一份股份少量地公司发行一份不

商店公布和一致的的打手势要求并赞成免去Xinguang打电话给、于云欣的建议。。

6、2016 年 3 月 7 日,公司收到证监会收回的在奇纳赞成的鞍形架

The support of Limited by Share Ltd to Shin Kong Holdings Limited issued sha

基姆恢复(证监响应【2016】430 号),称赞公司发行一份商店资产并募集互补的物

套钱。

完成使合法化,孤独财务顾问:这次商店的终止换异尺寸了法定的方针决策、审

批、称赞顺序,如公司条例、《拍胸脯法》、一份上市的公司值得注意的资产The restructuring of the management measures “

和安心公司或商号法度、法规的规定的。

(二)标的资产过户或交付命运和拍胸脯发行登为授权,诸如此类。

1、《发行股的资产商店科学实验报告正本的签名命运

2015 年 12 月 26 日,一份上市的公司与Xinguang打电话给、于云欣签名了发行一份商店

资产科学实验报告,新丰满的的成完成发行一份商店Xinguang打电话给、虞云新重新思索把持的万厦真实情况

100%股权及新的建材城 100%股权。各当事人赞成,鉴于该商店是由奇纳证监会赞成

日起 90 一半天,Xinguang打电话给、于云欣麝香娶Xinguan成的规范

6

持有基本要素成的事项,成标的资产的交付,详细包罗:(1)Xinguang打电话给、虞云

为确保标的资产的交付条目是新的,共非常该当

本科学实验报告项下的资产交割布置好的东西签名资产交割科学实验报告或保付书;各当事人应于资产交割日完

作为物权变动之标的资产过户、实业变卦等变卦例行程序;(2)Xinguang打电话给、于云欣麝香

资产交割及相关性资料有值得注意的引起的OP

(3)在商店换异中,倘若单方在标的资产有任何的歧义或disagreemen,将这

这项商店是由于资产评价公布切中要害一致的。

完成《发行股的资产商店科学实验报告正本,标的资产的交割商店单方。、这次非户外发行一份

份、过渡期和持有权等成绩的条约和ARR中。

2、标的资产的让

万厦真实情况、新的建材城依法就这次发行一份商店资产过户布置好的东西尺寸相关性变卦

死去例行程序,并分离取慢着义乌市市场实行所人的监视实行局于 2016 年 4 月 1 对商号翻新的

业社团营业明摆着的》(一致社会信誉信号:913307821476442069)、东阳市场实行所接管

实行局于 2016 年 4 月 1 对商号翻新的业社团营业明摆着的》(一致社会信誉信号:

91330783751913636U)。万厦真实情况、新的建材城已变卦死去至新丰满的的成名下,双

方已成了万厦真实情况、新的建材城 100%股权让布置好的东西,公司或商号事情变卦死去

翻新的已成,万厦真实情况、新的建材城已相当新丰满的的成的全资分店。

完成使合法化,孤独财务顾问:作为孤独财务顾问反省风景由天流出,这次

商店项下标的资产过户的变卦死去手翻新的已成,商店敌手已尺寸一份的成绩

商店资产科学实验报告商定的将标的资产交付至新丰满的的成的任务,新的结成已合法拥非常

标的资产的持有权。

3、过渡期安置在

基本原则《发行股的资产商店科学实验报告正本,自本科学实验报告决议的标的资产估值日期

(2015 年 7 月 31 白昼)成标的资产的交付,,倘若标的资产的赢得最大限度的,则盈

消受Xinguang的合奏维护。倘若标的资产损伤,则Xinguang打电话给、基本原则于云欣的规范终止

一致的的现钞的整个资产的使均衡;不,Xinguang打电话给、虞云

新的过渡期,在标的资产未意识到。

7

向前标的资产的估值日期成装运的货物,由Xinguang使开始作用运用

拍胸脯的终止、至未来相关性事情资历的审计机构审计收条我,

在标的资产交付的间隔,近端的孟,由Xinguang打电话给、于云欣在装运的货物

当年年度审计公布号之日起十五个体结合的橄榄球队一半天如在先的条目断言成利弊得失安置报应义

务。公司或商号支付应汇入新的成文章,。

的积聚和使筋疲力尽前Xinguang片面终止,这次商店成后,由

新老合股的新结成。

4、例使合法化

2016 年 4 月 1 日,Huapu Tianjian CPA(特殊普通打伙儿)号《验资公布》

(可以查字【2016】2607 号),反省后:表示保留或保存时用 2016 年 4 月 1 日止,公司保留

收到新的指示资金阳光光束重大维护打电话给股份少量地公司和于云欣

969,435, 元。阳光光束重大维护打电话给股份少量地公司、与浙江万厦房重新思索把持于云欣

真实情况commence 开始 100%股权、Zhejiang Xinguang的修建材修饰城市膨胀物股份少量地公司 100%股权出

资。在位的,浙江万厦房真实情况commence 开始 100%股权开价 5,986,289, 元,浙

江阳光光束修饰建材城市膨胀物股份少量地公司 100%股权开价 5,200,999, 元。

5、一份死去命运

基本原则奇纳拍胸脯死去结算少量地过失公司深圳分科 2016 年 4 月 8 日号的

《一份死去涂受权收条、公司缺勤形状和拍胸脯报账建筑物H股

这本书(和死去的合股不具有合股RO,在支集地面 2016 年 4 月 8 这有朝一日

新一份发行一份商店资产的死去任务,相关性一份死去死去后将正式入会日

在公司合股死去,新股票非户外发行总额 969,435,817 股(在位的限售货币

的一份数量 969,435,817 股),朝第边向的一点点对公司非户外发行一份 1,227,957,627 股。

经收条,新一份将在商店使筋疲力尽时上市的一份总额,并

正式上市,在上市一份公司东死去。

(三)募集互补的物钱命运

1、的成绩

8

(1)一份的本质:人民币合法权利股(A 股)

(2)发行总额:178,255,000 股。

(3股):1 元

(4)发行价钱:这次非户外发行的固定价格证明人为第三届董事会

该公报日二十七次相识(2015 年 12 月 28 日)。人民币的价钱非户外发行

元/股,实足有朝一日的证明人价钱先发制人 20 第一公司的一份价钱 90%,即人

民币 元/股。的发行价钱,非户外发行一份的价钱 ,在发行的第有朝一日(即

2016 年 6 月 20 前有朝一日) 20 第一公司的一份商店价钱 。

(5)募集资产数额:经Huapu Tianjian CPA(特殊普通打伙儿)号的会

验 字 [2016]4026 号 《 验 资 报 告 》 验 证 , 发 行 人 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币

2,737,996,800 元,减去发行费人民币 71,348,207 元后,实践所得钿净总值

人民币要点 2,666,648,593 元。

(6)成绩:泰达宏利基金实行股份少量地公司、巴尔多生辉信资产实行股份少量地公司

公司、信诚基金实行股份少量地公司、沈凌信基金实行股份少量地公司 4 的成绩

象。

1)宾语和公司私下的相干成绩

发行宾语发行前与发行人的相干。

2)成绩及其相干方与公司值得注意的商店去岁

新近某年级的学生,发行宾语及其相干方与发行人能否第一次要的商店。

3)成绩及其相干方与公司最近的商店安置

最近能够的商店,发行人将绝对的如协会习惯

求,尺寸胸部方针决策顺序终止一致的的反省,做第一通讯说明详尽的。

4)对VER的私募股权覆盖基金的表现成绩

这次获配的包围者以资管生产订阅这次这次非户外发行一份票的,相关性的生产通讯实行

基本原则《中华人民共和国拍胸脯覆盖基金法》、《私募覆盖基金人的监视实行暂行办法》以

9

私募基金实行人和基金指示死去记载(试验),董事会表现

立例行程序。

(7)锁:这次募集互补的物钱的发行宾语订阅的一份自上市之日起 12

第一月内,不让或商店。

2、Payment and verification

表示保留或保存时用 2016 年 6 月 27 日,泰达宏利基金实行股份少量地公司、Baode Everbright信资产实行

理股份少量地公司、信诚基金实行股份少量地公司、沈凌信基金实行股份少量地公司 4 的成绩

与发行人签署订阅科学实验报告,并报应一份订阅。田建奖学金取得者事务

所(特殊普通打伙儿)对订阅资产实收命运终止了认可,号验资公布。

2016 年 6 月 28 日,东北拍胸脯订阅资产在减去发行费

发行人报账,Huapu Tianjian CPA(特殊普通打伙儿)号的会验字[2016]4026

号验资公布:表示保留或保存时用 2016 年 6 月 28 日止,发行人已成人民币合法权利股

(A 股)178,255,000 一份的发行,每股面值 1 元,每股发行价钱 元,征募

总资产 2,737,996,800 元,减去发行费 71,348,207 元后,所得钿净总值

为 2,666,648,593 元。在位的:总计实收资金 178,255,000 元,总计资金公积

2,488,393,593 元。主承销品推销术商东北拍胸脯一份股份少量地公司保留于 2016 年 6 月 28 日本将变高

前腹核 2,666,648,593 元分离为发行人在奇纳金湖一份公司

行开立的账号为 697770760 人民币报账(入金人民币要点 366,926,848 元)、

开在浙江开账户义乌分科一份股份少量地公司导致 3387020010120100190931 的人

民币报账内(汇入金人民币要点 500,000,000 元)、在上海浦东国际机场膨胀物开账户一份股份少量地公司

公司义乌研制区支店野外的导致 53020154500000052 人民币报账(入金

人民币要点 1,650,000,000 元)、在奇纳实业开账户一份股份少量地公司义乌分科开立的账

号为 1208020929234567869 人民币报账(入金人民币要点 150,000,000 元)。

3、拍胸脯发行登为授权,诸如此类。

公司保留就这次增发一份向奇纳拍胸脯死去结算少量地过失公司深圳分科在内

公司或商号死去资料,奇纳拍胸脯死去结算少量地过失公司深圳分科 2016 年 6 月 30

日号了《一份死去涂受权收条、公司缺勤形状和拍胸脯报账建筑物股

10

把持人名这本书(和死去的合股不具有合股RO。经收条,新一份将在

前一商店日打电话给一份的终极上市指示奖学金取得者,并正式上市,在上市一份公司东死去。

三、能否有相关性的实践命运和我私下的差别

孤独财务顾问反省,基本原则实践命运和相关性事务的尺寸

吐艳的通讯(包罗相关性资产的持有权和历史财务、公司或商号赢得预测及实行

估计实现的目的)当有差别。

四、公司董事、监事、较年长者实行作为正式工作人员的和安心相关性作为正式工作人员的的移位

世俗的的适应

作为孤独财务顾问反省风景由天流出,公司董事、监事、较年长者实行作为正式工作人员的收回

生交替,给于细部装饰如次:

1、董事移位命运

2016年4月20日,Xinguang能够传唤的博第二份食物十九个届第三次相识,以为如何完成《关

中部非洲孤独董事决议董事会董事的推荐

案》,案情如次:

对董事会第三届董事任期于2016年3月23日文件、协议等失效。基本原则指派使服役的考察

和合股指派,周子濠的指派、森里田、虞云新、御史李、周义盛、赵彬宪和安心6人

作为非孤独董多少的申请求职者。黄晓貂的指派、仇向洋、徐静昌和安心3名申请求职者承当孤独董事

多少的申请求职者。

2016年5月12日,阳光光束2015年5月合股周年纪念日大会终止,董事会赞成

换届决议非孤独董事打手势要求和《向前董事会换届决议孤独董事打手势要求,上级的

由合股思索远程的董事会,对四的届董事会呼出。

2、监事移位命运

2016年4月20日,Xinguang能够会传唤董事会第十六届第三次相识,以为如何完成《关

在决议中西部及东部各州的县议会的推荐,案情如次:

公司第三届中西部及东部各州的县议会任期已于2016年3月23日呼出,为普选,四的届

11

中西部及东部各州的县议会拟由3名监事结合(在位的1名为公司职工代表大会决议的职工代表监事)。

基本原则相干条目的规定的。,朱星亮由合股指派、张云贤是代表公司四的届中西部及东部各州的县议会监事

充当的监多少的申请求职者,经公司职工代表大会决议职工代表,协同结合

对中西部及东部各州的县议会四的次相识。

2016年5月12日,阳光光束2015年5月合股周年纪念日大会终止,完成对公司。

决议麦酒会是什么,前述的死线从思索由合股相识日期,本公司

对立刻文件、协议等失效的四届董事会监事。前述的监多少的申请求职者将与公司职工代表监事协同结合公司四的届

中西部及东部各州的县议会的身体部位,新的董事会由3名监事结合,职工代表监事1。

3、较年长者实行作为正式工作人员的的移位

2016年5月16日,阳光光束会传唤四的届董事会概要的相识,完成

吸引住公司总裁和董事会书记员打手势要求和《向前吸引住公司常务副总统和财务一本正经人

打手势要求,案情如次:

周子濠女人由主席指派,董事会四的次相识决议指派于云欣假造为

裁,杨畅生假造为董事会书记员。

在于云欣总统指派,吸引住御史李假造为公司常务副总统;胡华龙假造为

融资公司一本正经人。

孤独董事,较年长者实行作为正式工作人员的将被指派为日:人们以为公司

对四的的董事会指派的概要的相识的主席、常务副总统、董事及财务一本正经人的书记员。

他承当一份上市的公司较年长者实行作为正式工作人员的的命运,能责任,未撞见存的

《公司条例》第一百四十七条的规定的。。人们赞成董事会对我的指派

公司总裁,杨畅生假造为董事会书记员;吸引住御史李假造为公司常务副总统,

胡华龙假造为融资公司一本正经人。

五、重组的终止换异,无论是一份上市的公司资产、是资产的实践把持

人或安心相干人受雇的命运,一份上市的公司或实践把持人及其相干

布置拍胸脯的命运

完成使合法化,娶实践阳光光束把持器及其联营集团O,

12

这次重组的终止换异,缺勤新基金的合奏、是资产的实践把持人或安心相干方

以例。

完成使合法化,这次重组的终止换异,缺勤新丰满的相当实践把持人及其相干人

朝第边向的获得世俗的。

六、相关性科学实验报告及许诺的尺寸

(一)所触及的成绩的相关性科学实验报告及其功能

2015年12月26日,公司与Xinguang打电话给、虞云新签名了《发行股的资产商店科学实验报告正本;

2015年12月26日,公司与Xinguang打电话给、虞云新签名了《标的资产业绩许诺贝尔化妆科学实验报告。

眼前,该科学实验报告已见效,公司保留与Xinguang打电话给、虞云新成了万厦真实情况 100%

股权、新的建材城 100%股权让布置好的东西。新丰满的的成这次向Xinguang打电话给、虞云新

没成绩 872,492,236 股 A 股一份、96,943,581 股 A 股一份,重新思索 969,435,817

股 A 一份已指示本身的名字。

完成使合法化,孤独财务顾问:单方尺寸这次发行一份商店资产

相关性科学实验报告,在违背科学实验报告的任何的举动。新丰满的的成与Xinguang打电话给、于云欣签名了相关性功能

缺勤化妆科学实验报告被尺寸。

(二)所触及的成绩和许诺的尺寸命运

1、对真正的重组公布书案情、正确、一封使一体化的许诺

(1)对支集该地面持有董事、监事、较年长者实行层的许诺:

本公司使一体化的董事、监事、较年长者实行作为正式工作人员的包管本值得注意的资产重组涂纵列的内

让真正的、正确和使一体化,并对本值得注意的资产重组涂纵列切中要害虚伪记载、给错误的劝告陈

法度过失或值得注意的滴独立或联系。

倘若道路立体枢纽或通讯说明涉嫌虚伪记载、给错误的劝告资历或许值得注意的滴,

被司法机关备案侦探或许奇纳证监会的考察,在考察裁决的形状,不转

在一份上市的公司的一份,而涂将分离调查告诉后包括第一天和最后一天内

全挂在脸上涂的,在内让一份报账,由董事会在拍胸脯商店所代表

13

锁的清算公司死去;锁定使用不,拍胸脯董事会完成使合法化

径直地向拍胸脯商店所和死去结算公司甘受个体的生产能力通讯和报账通讯并涂锁定;

董事会不向拍胸脯商店所和清算公司指示,拍胸脯

拍胸脯商店所死去清算公司径直地相关性的共享锁。作为考察的裁决,撞见犯法。

节,我许诺自告奋勇锁定一份的包围者替某人付款安置。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

(2)商店敌手Xinguang打电话给、于云欣许诺:

公司/人已对鞍形架山周围区域辗转系紧的一份股份少量地公司发行一份商店资产并募

集互补的物钱暨相干商店之资产重组涂纵列终止了当心反省,完成户外许诺

司/个体赞成鞍形架山周围区域辗转系紧的一份股份少量地公司在该涂纵列中援用的公司/

相关性案情已被人们的/我的评论,收条涂纵列将不会因上级的案情充当顾问

虚伪记载、给错误的劝告陈值得注意的滴或,并对其确凿性、熊的正确和使一体化性

法度过失;

倘若道路立体枢纽或通讯说明涉嫌虚伪记载、给错误的劝告资历或许值得注意的滴,

被司法机关备案侦探或许奇纳证监会的考察,在考察裁决的形状,不转

在一份上市的公司的一份,而涂将分离调查告诉后包括第一天和最后一天内

全挂在脸上涂的,在内让一份报账,由董事会在拍胸脯商店所代表

锁的清算公司死去;锁定使用不,拍胸脯董事会完成使合法化

径直地向拍胸脯商店所和死去结算公司甘受公司/人的生产能力通讯和报账通讯并申

请锁定;董事会未向拍胸脯商店所和死去结算公司甘受公司/人的生产能力通讯和

报账通讯的,拍胸脯拍胸脯商店所易所死去清算公司径直地相关性的共享锁。作为考察的裁决。

犯法案情的在,本公司/我许诺自告奋勇锁定一份的包围者替某人付款安置。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

(3)标的资产万厦真实情况、新的建材城许诺:

本公司保留对鞍形架山周围区域辗转系紧的一份股份少量地公司发行一份商店资产并募集配

套钱暨相干商店之资产重组涂纵列终止了当心反省,完成户外许诺司同

公司相关性的案情,但鞍山周围区域辗转系紧的一份股份少量地公司

14

经公司复核,收条涂纵列将不会因上级的案情充当顾问虚伪记载、给错误的劝告陈

值得注意的滴或,并对其确凿性、熊的正确和使一体化性法度过失。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

2、向前一份上市的公司把持一份的许诺函时限

商店敌手Xinguang打电话给、于云欣许诺:

1、人们许诺在一份上市的公司里发行一份订阅

三十六月内不让,基本原则奇纳拍胸脯人的监视实行使服役和Shenz

商店所的公司或商号规定的尺寸。

2、这次商店成后 6 第一月内倘若公司的股价不时 20 金钱或亲属的转让在水下商店日

发行一份商店资产的一份发行价钱,或商店成后 6 在本月的金钱或亲属的转让在水下使筋疲力尽

一份商店资产的发行价钱,人们把持的一份上市的公司一份锁

志愿地延年益寿 6 个月。

3、倘若道路立体枢纽或通讯说明涉嫌虚伪记载、给错误的劝告资历或许值得注意的遗

漏,被司法机关备案侦探或许奇纳证监会的考察,在考察裁决的形状,

不转在一份上市的公司的一份,和收到告诉备案视察包括第一天和最后一天内将

分离全挂在脸上涂的,在内让一份报账,由董事会对拍胸脯商店代表

所和锁的清算公司死去;锁定使用不,拍胸脯董事会核

实后径直地向拍胸脯商店所和死去结算公司甘受本单位的报账通讯并涂锁定;董事

会未向拍胸脯商店所和死去结算公司甘受公司/人的报账通讯的,拍胸脯拍胸脯商店所

死去清算公司径直地锁定相关性一份。作为考察的裁决,撞见犯法。节,本

公司/我许诺自告奋勇锁定一份的包围者替某人付款安置。

4、这次发行使筋疲力尽后,人们作为第一一份上市的公司花红、由于越来越多的资金化

持的一份,Should comply with the lock of the agreement。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

3、业绩许诺化妆

(1)商店敌手Xinguang打电话给、于云欣许诺:

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公司与这次商店敌手Xinguang打电话给、虞云新签名了《业绩许诺贝尔化妆科学实验报告。阳光光束

虞云新组和标的资产的业绩许诺:1) the subject of the company 2016 一年一度的净赚总和

不在水下 14 亿元;2)标的公司 2016 与年度 2017 年累计净赚不低

于 27 亿元;3)标的公司 2016 年度、2017 与年度 2018 一年一度的累计净

实足回转 40 亿元。公司净赚减去非惯常利弊得失后的属性

累计意识到净赚数。” 回转化妆间的商店日使筋疲力尽后,包罗终止成时

年。现期回转化妆 2016 年、2017 年、2018 年。

1)倘若公司回转化妆目的的实践净赚低,则Xinguang打电话给、

于云欣将分享支集半径化妆,Xinguang打电话给、于云欣,眼前应在化妆期内

基本原则以下的一份支集化妆量的半径:

当一份总额(=应替某人付款本公司主观

司表示保留或保存时用比较期末期的实践净赚累计数)÷标的公司在回转化妆间内各年的许诺净

回转数总和×(标的资产开价÷本值得注意的资产重组发行一份商店资产的每股发行

价钱是一份的总额)-化妆。

对专项审计公布的净赚上的奖学金取得者颁发。在化妆期

计年度内,“每股发行价钱”指一份上市的公司在这次商店中向商店敌手这次非户外发行一份

一份的发行价钱。如化妆死线应计算为数

一份总额少于某年级的学生化妆 0,应基本原则 0 取值,缺勤冲回化妆一份。

2)倘若回转化妆期内周围区域系紧的以转增或股息方法终止分派而原因Xinguang打电话给、

完成兑换虞云新半径支集持一份数,应适应回购一份总额:基本原则上级的

决议的措辞计算的回购一份数×(1+转增或股息求出比值),倘若支集化妆期

的现钞分派的意识到,分派的现钞回购一份麝香一致的的学派,其计算措辞为:

整修要点=每股现钞分配金是一份公司的总额*。

基本原则第3条) 1)的规定的,Xinguang打电话给、眼前于云欣麝香替某人付款将整个一份

支集人民币总价的半径 元的价钱回购,将被去除。Xinguang打电话给、虞云新

支集的化妆面积股,支集的半径应在发行在以后的审计公布

成Xinguang打电话给、于云欣是鉴于SH的化妆量的计算,和如相关性法度、法规和

合格的性纵列的规定的和接管断言,支集该地面应传唤合股大会回购沙

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销布置好的东西、朝第边向的一份回购和撤消例行程序及安心相关性锍。倘若缺勤共产党的一份回购布置好的东西

轮轴式起重器承合股大会或缺勤实现断言,Xinguang打电话给、虞云新

合股大会的比分或许决议支集半径

取得所需的赞成,如公司或商号法度、、法规和合格的性纵列的规定的和接管断言,

将相当于总和量的一份化妆应

董事会支集董事会决议的股权死去日,如合股把持的一份数

占股权死去日的周围区域系紧的备有总额(减去应化妆一份总额后)的求出比值采用化妆股

份。

4)Xinguang打电话给、虞云新当如其在标的资产的持股求出比值决议应承当的化妆

任务,即Xinguang打电话给应承当化妆要点的 90%,虞云新承当化妆要点的 10%。若

在边的替某人付款过失不尺寸联合工作任务,另边应承当发作联系替某人付款过失。

5)单方赞成并收条,Xinguang打电话给、跟随科学实验报告来支集该地面如于云欣

对我国一份上市的公司一份数变硬或更硬一份总额突出的。

(2)商店敌手Xinguang打电话给、于云欣许诺:

Xinguang打电话给及虞云新向前本值得注意的资产重组的业绩许诺未表现互补的物募集资产

覆盖报复。在业绩许诺期,互补的物募集资产覆盖报复按以下

办法决议:

1)变高资产投入运用前,变高对特殊用途报账的资产或发作的募集资产的蓄电

的利钱支出;

2)募集资产投入运用,除非变高资金覆盖相关性的学分利钱支出。

学分利钱的计算,货币利率将充当顾问真实情况天命专款货币利率程度等连锁商店决议。

前述的 1)和 2)一致的的所得税进项的引起后,不包罗在业绩许诺化妆

科学实验报告》决议的标的公司在业绩许诺期的实践净赚(减去非惯常利弊得失后归

归属于总公司的净赚)。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

4、向前戒除同性竞赛许诺

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重大维护合股Xinguang打电话给及实践把持人周子濠、于云欣举止文雅且有教养的女子响应:

1、人们眼前不完成覆盖或安心安置任何的C的在

他是喜欢同样的或类推的事情单位和支集区域、机构和经济的发觉组织。

2、自许诺签名,公司/人将将不会完成覆盖相干或安心安置把持或重

在支集安心地面喜欢同样的或类推事情

3、作为半径的支集,人们曾经决议了最近的事情与RAD,

应战在系紧区后,人们将即时让或终止事情。如方元志

拟让受方的断言,公司/我麝香无授权的评价基本原则机构B

商品交易会的价钱后的事情和资产转变到基本的区

4、人们像任何的营业机遇从任何的第三方和TH的半径

有竞赛或能够等同于竞赛的,公司/我会立即地告诉支集地面,并尝试应用事情

机遇周围区域系紧的

5、人们将运用把持的安心商号的把持,同样的事物商号基本原则

对这些许诺的遵从规范

6、人们包管绝对的遵从协会的习惯规定的的,与安心合股势均力敌的

行使合股感兴趣的事、尺寸合股任务,谨慎使用支集孤独实行区、使忧虑复合体方针决策。公司/

People do not seek improper benefits by shareholders,不伤害安心合股的法定利息,。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

5、向前高处相干商店的许诺

重大维护合股Xinguang打电话给及实践把持人周子濠、于云欣举止文雅且有教养的女子响应:

1、就公司/人及公司/人的相干商号与一份上市的公司私下已在及未来不

为了戒除相干商店,为了包管市场实行所商店的商品交易会本能是常客的顾客信

The transaction of listed companies。如未按市场实行所商店的商品交易会本能与The transaction of listed companies,对上市

公司形状了损伤或损伤,The party shall bear the liability for compensation

2、公司/人将商誉尺寸作为一份上市的公司重大维护合股/实践把持人的任务,详尽的

尊敬公司的孤独社团位置,一份上市的公司孤独拍胸脯、使忧虑复合体方针决策。公司/

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人将绝对的如奇纳《公司条例》和一份上市的公司的公司习惯的规定的,鉴于公司。

尺寸应非常一份上市的董事会的名字

3、公司/人及公司/人的相干商号,戒除与一份上市的公司在最近尽能够多的

相干商店;

4、公司/人及公司/人的相干商号许诺不以专款、补偿性的债、Generation of advances

受雇一份上市的公司的资产或安心方法,去甲时言一份上市的公司为公司/人及本公司/

我的树枝商号违规拍胸脯;5、倘若一份上市的公司最近的经纪使忧虑,应该

公司/个体或公司/人的相干商号发作不可戒除的相干商店,公司/人将促

为了使这些商店绝对的如公司或商号法度法规和R、奇纳证监会、深圳拍胸脯商店所的公司或商号规定的

相关性法规和一份上市的公司胸部管理的规定的,在上市一份公司

对相干商店的开票大会,绝对的尺寸避开投票的任务;与公司签署

科学实验报告,要包管通讯的即时说明;按常客顾客,且公司/人及本

公司/个体的相干商号将将不会断言或接见一份上市的公司授予比在任何的每一市场实行所商品交易会交

第三更良好的的授权轻易,包管不完成相干商店伤害一份上市的公司和安心

合法权利;

6、公司/人及公司/人的相干商号将绝对的和商誉地尺寸其与一份上市的公司

各式各样的相关性的商务科学实验报告的签名。公司/人及公司/人的相干商号将将不会向上市

任何的安心公司追求突出维护或维护的科学实验报告

7、如违背前述的许诺,一份上市的公司减少,公司/人将向一份上市的公司作出赔

偿。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

6、向前一份上市的公司孤独性的许诺函

重大维护合股Xinguang打电话给及实践把持人周子濠、于云欣举止文雅且有教养的女子响应:

1、确保一份上市的公司孤独作为正式工作人员的

(1)总干才、在上市的C副总统及安心较年长者实行作为正式工作人员的

职、在一份上市的公司提取给予,不要在许诺相关性方远处的任何的安心董事

重大聚会,继续固执己见公司作为正式工作人员的的孤独性。

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(2)上市的公司有第一使一体化的孤独的活计、人事实行系统,该系统是孤独的

诺人;

(3)许诺相关性方使清洁为一份上市的公司董事及

过合法顺序终止,其相关性各当事人的许诺不插入一份上市的公司

人事任免决议。

2、为了包管对一份上市的公司资产的孤独性、使一体化

(1)公司保留使一体化的经纪性资产

(2)安心人和公司许诺把持缺陷私生的受雇、和安心资产

资源。

3、确保一份上市的公司孤独机构

(1)一份上市的公司发觉和完备社团管理建筑物,发觉第一孤独的、使一体化的发觉体制;

(2)包管和把持在一份上市的公司和安心商号私下

着火点划分。

4、为确保一份上市的公司的孤独性

(1)上市的公司有孤独的资产膨胀物经纪使忧虑、作为正式工作人员的、外面的资历和孤独

孤独的市场实行所运作最大限度的,在使忧虑复合体经纪

(2)除非完成合股合法感兴趣的事的行使外,不插入一份上市的公司的经纪使忧虑

(3)如本能,高处和合格的相干商店,采用法度尺寸来高处或淘汰的许诺

相干方与公司私下的相干商店;相干商店,相干商店价钱

绝对的如商品交易会、有理的市场实行所本能,确保一份上市的公司及安心合股的维护缺陷COM

即时尺寸通讯说明任务。

5、确保公司财务的孤独性

(1)一份上市的公司保留孤独的财务奖学金取得者机关,发觉第一孤独的的财务核算系统和财务

实行制度;

(2)一份上市的公司孤独在开账户开户,不与安心商号共享和把持开账户的许诺

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报账;

(3)一份上市的公司孤独终止财务方针决策,许诺人及其把持的安心商号不插入上市

公司的资产运用

(4)公司依法孤独完税

(5)公司财务作为正式工作人员的的孤独性,缺勤安心商号在许诺和把持的兼任和铅

取给予。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

7、向前主观资历的许诺

(1)Xinguang打电话给许诺:

1)缺勤一份上市的公司收买应该运用的》的亲:1)上市

收买被收买公司,伤害的合法感兴趣的事和,文件、协议等失效

未清偿,在第一延续的条目;3)新近三年有值得注意的犯法行动或许

4)有极慢地背弃信仰行动和拍胸脯市场实行所近三、行政规章和奇纳证监会

安心命运下,不思索一份上市的公司收买。

2)本公司具有参加一份上市的公司本值得注意的资产重组的主观资历。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

(2)周子濠、于云欣举止文雅且有教养的女子响应:

1)缺勤一份上市的公司收买应该运用的》的亲:1)上市

收买被收买公司,伤害的合法感兴趣的事和,文件、协议等失效

未清偿;3)新近三年有值得注意的犯法行动或许涉嫌值得注意的犯法行动;4)新近三年有严

重拍胸脯市场实行所背弃信仰行动;5)无与民法有关的行动最大限度的或许限度局限与民法有关的行动最大限度的;6)因受贿、

行贿、闯入亲属、亲属或许毁坏社会主义市场实行所经济的次序的侵占,被判处惩罚,尺寸

在不到五年的工夫,或许因犯过错被剥夺政治感兴趣的事,尺寸在不到五年的工夫;7)承当砸锅

公司的清算、商号董事会或干才、干才,为公司、个体商号砸锅过失

的,自公司、从清算商号成之日起不超过三年

明摆着的、公司被整理沉默、商号的法定代理人,与个体的过失,自公司、企

21

不超过三年的天命经纪响应证已被撤消、行政规章和奇纳证监会认

对收买一家一份上市的公司,安心命运下不能够。

2)个体具有参加一份上市的公司本值得注意的资产重组的主观资历。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

8、向前资产的持有权被高处的许诺函

商店敌手Xinguang打电话给、于云欣许诺:

1、Xinguang打电话给、虞云新时下重新思索把持的万厦真实情况、新的建材城的 100%股权联合工作

法无效,Xinguang打电话给及虞云新重新思索把持的万厦真实情况、新的建材城之股权不在许诺、

质押、查封、解冻等限度局限或制止让的容器;万厦真实情况和新的建材城不在财政资助

不真实的或引起的法度在。

2、万厦真实情况、浙江新的建材城系依法找到合法存续的少量地过失公司,资产

诚信经纪、真实,业绩继续计算,不在应说明而未说明的拉账、安恒等的

或有事项;不引起说明的浓厚的的OBS的在。

3、自签名这封信,这次商店成日期,Xinguang打电话给及虞云新确保万厦真实情况、新

光建材城如同不许的引起值得注意的资产的引起、次要事情交替等。。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

9、在过来五年的商店对方的法度许诺书

(1)商店敌手Xinguang打电话给及其董事、监事及较年长者实行层的许诺:

本公司及本董事会、在新近的五监事和较年长者实行作为正式工作人员的的董事会

股市不拿下)、可耻的处分或许触及值得注意的与民法有关的诉讼相关性的经济的

或套利判例。

(2)商店敌手于云欣许诺:

个体新近五年内未受过行政处分(与股市不拿下)、可耻的处分

或许触及与经济的纠纷公司或商号的值得注意的与民法有关的诉讼或套利判例。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

22

10、许诺函近五年的使一体化性及其转折点人

商店敌手Xinguang打电话给及其次要实行作为正式工作人员的、于云欣许诺:

2012 年 11 月 9 日,深圳拍胸脯商店所流出的《深圳拍胸脯商店所商店的限度局限

(2012)4 号》,鉴于Xinguang打电话给在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 有朝一日终止

高处打电话给一份的总额 不如公司或商号法度、法规和说明C

在尺寸公布和通讯说明任务前终止商店,深圳证券安置对Xinguang打电话给拍胸脯

报账采用限度局限商务的办法,限度局限死线为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26 日。

2014 年 8 月 26 日,深圳拍胸脯商店所流出的《深圳拍胸脯商店所商店方针决策

23 号》,鉴于Xinguang打电话给在 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 22 有朝一日终止中百打电话给

高处股数 不如公司或商号法度、法规和说明C在尺寸报

公布和通讯说明任务前不终止推销术打电话给的一份,深圳证券安置依法对Xinguang打电话给拍胸脯报账

采用限度局限商务的办法,限度局限死线为 2014 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 25 日。

基本原则暂行办法的公司或商号规定的的获得,深圳拍胸脯商店所对公司。

限度局限性商务办法使惩戒办法,不等同于第一特殊极慢地的命运。

除非惩戒,本公司及本公司次要实行/我在新近的五年

浓厚的的债还债、绝对的的许诺,缺勤奇纳证监会采用行政接管办法或

拍胸脯商店所纪律处分。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

11、许诺书缺勤说明弃置不顾变脏、受污染或玷污的等犯法违规行动

(1)系紧板面积、较年长者实行层的许诺:

分店喜欢真实情况事情的公司在支集地面,这次商店标的公司(10000

厦门真实情况及其分店、新的建材城及其树枝分店),自 2012 年 1 月 1 日至本

签名许诺函的日期,鉴于不在思考、弃置不顾用地、捂盘惜售、哄抬房价等犯法违规行动

要处置的命运;倘若缺勤前述的说明 2012 年 1 月 1 日签署许诺书

投机贩卖的时间、弃置不顾用地、捂盘惜售、哄抬房价等犯法违规行动为,对上市商号和覆盖

包围者的损伤,公司/人将依法承当一致的替某人付款过失。

23

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

(2)商店敌手Xinguang打电话给、于云欣许诺:

万厦真实情况及其树枝分店、新的建材城及其树枝分店,自 2012 年 1 月 1

日至本签名许诺函的日期,鉴于不在思考、弃置不顾用地、捂盘惜售、哄抬房价等犯法

违规行要处置的命运;倘若缺勤前述的说明 2012 年 1 月 1 的许诺函

签名日投机贩卖的时间、弃置不顾用地、捂盘惜售、哄抬房价等犯法违规行动为,给上市公

司和投包围者的损伤,公司/人将依法承当一致的替某人付款过失。

表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,缺勤违背本许诺的许诺。

最后,表示保留或保存时用财务顾问在当天颁发的反省风景,许诺仍在尺寸换异,

不许诺违背许诺的例。

七、合规性和后续事情的风险相关性

这事商店换异,公司或商号各当事人签名的科学实验报告,发行总额许诺,科学实验报告或

许诺的死线还没有呼出,基本要素继续尺寸;尺寸科学实验报告或许诺的授权,

基本原则授权或不,要决议能否实践功能。

新股票上市后,基本原则这一商店是次要的:

1、新丰满的的成尚需向掌管政府机关注意因这次募集互补的物钱指示资金

变卦的赞成和修正习惯等事项的文章、死去或立例行程序。实业变卦死去不在

缺勤对风险的成。

2、商店各当事人该当继续尺寸商店科学实验报告。

完成使合法化,孤独财务顾问:上市商号遵从商店后续事项相关性。

能否第一次要的阻塞;这次商店不在值得注意的风险。孤独财务顾问

监视相关性各当事人的无效尺寸其在第

诺。

八、孤独财务顾问

东北拍胸脯以为,孤独财务顾问:

24

该商店已取得基本要素的赞成或称赞,如公司或商号法度、、为了使满足法规的断言

相关性通讯说明任务。这次商店触及的标的资产已成过户P,新丰满的的

发行一份商店资产,曾经成指示例行程序。新丰满的的成这次重组募集配

套钱布置好的东西已注意使筋疲力尽。新丰满的的成尚需在掌管实行注意因这次募集互补的物钱

指示资金、指示/立例行程序和公司的安心事项的交替。作为孤独财务顾问

在当天颁发的反省风景,缺勤物质性的风险和相关性后续无阻塞。

新丰满的的成涂这次非户外发行的一份上市适合《中华人民共和国公司条例》、

中华人民共和国拍胸脯法、应该运用的和一份上市的公司拍胸脯发行

一份上市规定的》和国度安心公司或商号法度、法规和合格的性纵列的相关性规定的,新丰满的的成这次

这次非户外发行一份已在深圳拍胸脯商店所上市的C。孤独财务顾问赞成使清洁新

在非户外发行一份在深圳拍胸脯商店本钱,并以相关性的过失

任。

(以下文章)

25

(此页无文字部分,为《东北拍胸脯一份股份少量地公司向前一份股份少量地公司的新结成发

行一份商店资产并募集互补的物钱暨相干商店实本孤独财务顾问反省风景的终止

签名页)

文章企业家:

胡恒君 章河流

文章协办人:

朱正贵

东北拍胸脯一份股份少量地公司

2016 年 7 月 14 日回到搜狐,检查更多

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